La patience de Safran a fini par payer. Huit ans auront été nécessaires pour que l’OPA amicale engagée sur Zodiac Aerospace aboutisse. Outre les questions de financement, le principal défi du groupe aéronautique aura été de convaincre les vendeurs et le fonds activiste TCI, l’un de ses actionnaires minoritaires.
Safran décolle enfin avec Zodiac
La durée de leurs fiançailles reste exceptionnelle. Plus de huit années se sont écoulées entre la première déclaration d’intérêt et la conclusion favorable d’une OPA « entre amis ». La logique industrielle du rapprochement est imparable entre Safran, troisième acteur aéronautique mondial, et Zodiac Aérospace, fabricant de sièges aéronautiques. Car, sous la houlette de Philippe Petitcolin, un ingénieur de formation arrivé aux commandes du groupe en 2015, Safran ne cesse de croître en diversifiant une activité longtemps portée par la construction de moteurs d’avions.
Les fondamentaux sont bons : sous l’ère Petitcolin, la capitalisation boursière à doublé pour atteindre plus de 40 milliards d’euros. Le marché soutient un management ayant su insuffler à son groupe une vision stratégique mixant efficacement planification et opportunisme.
Zodiac Aerospace, une mariée compliquée
Sur le papier, l’opération est tentante : plus de 20 milliards d’euros de chiffre d'affaires combiné, 200 millions d'euros de synergies annuelles envisagées. Premier écueil, l’absence de volonté de rapprochement des actionnaires familiaux de Zodiac. Cependant, après deux années particulièrement compliquées – avertissements sur résultats à la chaîne, dégringolade continue des revenus et de la marge, pertes de clients -, ceux-ci finissent cependant par en accepter les contours. Menées dans la confidentialité la plus complète, les négociations aboutissent à une première structure particulièrement complexe pour répondre aux contraintes des cédants.
Actionnaire de Safran à hauteur de 4,7 %, le fonds anglais TCI s’y oppose, remettant en question la logique de l’opération et la volonté d’un acquéreur en pleine santé de s’exposer en reprenant un groupe alors aux abois.
Finalement, l’accord annoncé en mai 2017 se simplifie – tout en continuant d’innover – avec une offre publique d’achat en numéraire, non plafonnée, à 25 euros par titre, et d’une offre d’échange subsidiaire plafonnée, avec des actions de préférence Safran (incessibles pendant 3 ans pour la première fois en France). Au final, Zodiac aura déboursé au total 8,7 milliards d’euros. Safran s’est par ailleurs assuré de l’engagement des principaux actionnaires institutionnels (FFP, FFP Invest et le FSP) et des actionnaires familiaux, garantissant ainsi l’apport d’environ 27 % du capital de Zodiac.
Au soir du 2 mars 2018, fin de la période d'apport des titres à l'OPA, Safran et Zodiac se disent oui. Le nouvel ensemble devient alors le numéro deux mondial des équipements pour aéronefs et le numéro trois du secteur aéronautique hors avionneurs. Le groupe français change d’envergure et peut faire jeu égal avec ses principaux concurrents UTC et GE Aviation.
Pour le conseil d’administration de Safran
- Conseil financier & fairness opinion : Goldman Sachs
- Conseil juridique : Darrois Villey Maillot Brochier
Pour Zodiac Aerospace
- Conseils financiers : BNP Paribas, HSBC France, Rothschild & Cie
- Conseil juridique : Bredin Prat
Pour le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace
- Conseil financier : Citigroup
- Conseil juridique : Orrick Rambaud Martel
- Expert indépendant : Finexsi
Financement : prêt-relais garanti de 4 Mds d'euros
Conseils juridiques : Linklaters (pour Bank of America Merrill Lynch), Herbert Smith Freehills (pour Safran)
Alexis Valero