Le but du package est de sécuriser le projet structuré d’une équipe dirigeante solide
Entretien avec Pierre-Olivier Bernard, associé fondateur, OPLEO Avocats
Décideurs. Comment la structure des management packages a-t-elle évolué dans les opérations de LBO ?
Pierre-Olivier Bernard. Les fondamentaux du management package ont été fortement bousculé par la crise de 2009. En effet, avant la crise la dette était disponible et le coût du taux d’intérêt était bas. Les prix d’acquisition étaient donc très attractifs, et l’activité de LBO soutenue. Mais les packages étaient adaptés à des opérations de LBO rapides. En 2009, la crise a mis en lumière certaines problématiques liées aux opérations à effet de levier, notamment en termes de renégociation de dette pour une holding, d’incapacité de remboursement de la cible ou encore de management package lié au TRI et donc au temps. L’horizon de sortie de LBO des entreprises s’est allongé et un certain nombre de packages se sont mécaniquement trouvés inadaptés. Par ailleurs, les dirigeants se sont orientés vers des sponsors désirant investir dans l’entreprise sur le long terme. Les packages se sont donc construits davantage sur des projets d’accompagnement que sur des conditions financières. La structure des management packages a donc changé par rapport à ces nouveaux objectifs. Concrètement, si la composition du package reste inchangée (bon de souscription d’action, actions de préférence, etc.), on ne peut pas en dire autant des conditions de déclanchement du package. De fait, en raison d’un horizon de sortie plus lointain ainsi que de la difficulté d’atteindre 25 % de TRI, les indicateurs de performance se basent généralement les premières années sur le TRI puis sur des multiples. Finalement, le but du package est de sécuriser le projet structuré d’une équipe dirigeante solide et ne se résume plus à des objectifs purement financiers, ce qui est plutôt sain !
Décideurs. L’activité de LBO a fortement diminué depuis l’effondrement des marchés financiers à l’été 2011, êtes vous inquiets pour l’année à venir ?
P-.O. B. Je suis persuadé que les beaux actifs vont revenir sur le marché. D’abord parce que plusieurs fonds arrivent en fin de vie. Ils ont donc besoin d’investir et de faire tourner leur portefeuille pour prouver à leurs investisseurs institutionnels qu’ils sont capables de générer du rendement. Ensuite parce que même si la dette est moins disponible et donc plus chère, elle existe. Le seul bémol : les prix de vente seront moins élevés. En outre, un marché marqué par la baisse des prix des actifs est synonyme d’opportunités. Il est vraisemblable que tous les acteurs ayant une certaine capacité financière investissent et profitent de cette occasion. Je pense qu’il y aura également des opportunités en province pour les fonds qui ont des ressources notamment des transmissions d’entreprise familiale. Il y aura un effet accélérateur sur les opérations où la dette bancaire n’est pas nécessaire.
Décideurs. Quels sont les impacts des réformes de la fiscalité sur la stratégie patrimoniale ?
P-.O. B. Ces réformes peuvent être un frein à la mobilité internationale. En effet, il arrive parfois que des cadres bénéficiant de management packages. En effet, il arrive parfois que des cadres ayant des management packages intégrant des plus-values latentes importantes doivent s’expatrier pour des raisons professionnelles. Nous devons alors démontrer qu’il s’agit bien de raisons professionnelles qui conduisent à l’expatriation pour éviter que ce cadre soit contraint de payer immédiatement l’impôt. Pour autant, il faut reconnaitre que si la réforme du patrimoine a renforcé la fiscalité du patrimoine privé, celle concernant le patrimoine professionnel a été assoupli. Par ailleurs, la volatilité de la loi fiscale est un véritable sujet d’inquiétude. En effet, elle renforce le sentiment d’instabilité fiscale en France et pose le problème du retour des grosses fortunes en France ainsi que le départ d’autres.
Pierre-Olivier Bernard. Les fondamentaux du management package ont été fortement bousculé par la crise de 2009. En effet, avant la crise la dette était disponible et le coût du taux d’intérêt était bas. Les prix d’acquisition étaient donc très attractifs, et l’activité de LBO soutenue. Mais les packages étaient adaptés à des opérations de LBO rapides. En 2009, la crise a mis en lumière certaines problématiques liées aux opérations à effet de levier, notamment en termes de renégociation de dette pour une holding, d’incapacité de remboursement de la cible ou encore de management package lié au TRI et donc au temps. L’horizon de sortie de LBO des entreprises s’est allongé et un certain nombre de packages se sont mécaniquement trouvés inadaptés. Par ailleurs, les dirigeants se sont orientés vers des sponsors désirant investir dans l’entreprise sur le long terme. Les packages se sont donc construits davantage sur des projets d’accompagnement que sur des conditions financières. La structure des management packages a donc changé par rapport à ces nouveaux objectifs. Concrètement, si la composition du package reste inchangée (bon de souscription d’action, actions de préférence, etc.), on ne peut pas en dire autant des conditions de déclanchement du package. De fait, en raison d’un horizon de sortie plus lointain ainsi que de la difficulté d’atteindre 25 % de TRI, les indicateurs de performance se basent généralement les premières années sur le TRI puis sur des multiples. Finalement, le but du package est de sécuriser le projet structuré d’une équipe dirigeante solide et ne se résume plus à des objectifs purement financiers, ce qui est plutôt sain !
Décideurs. L’activité de LBO a fortement diminué depuis l’effondrement des marchés financiers à l’été 2011, êtes vous inquiets pour l’année à venir ?
P-.O. B. Je suis persuadé que les beaux actifs vont revenir sur le marché. D’abord parce que plusieurs fonds arrivent en fin de vie. Ils ont donc besoin d’investir et de faire tourner leur portefeuille pour prouver à leurs investisseurs institutionnels qu’ils sont capables de générer du rendement. Ensuite parce que même si la dette est moins disponible et donc plus chère, elle existe. Le seul bémol : les prix de vente seront moins élevés. En outre, un marché marqué par la baisse des prix des actifs est synonyme d’opportunités. Il est vraisemblable que tous les acteurs ayant une certaine capacité financière investissent et profitent de cette occasion. Je pense qu’il y aura également des opportunités en province pour les fonds qui ont des ressources notamment des transmissions d’entreprise familiale. Il y aura un effet accélérateur sur les opérations où la dette bancaire n’est pas nécessaire.
Décideurs. Quels sont les impacts des réformes de la fiscalité sur la stratégie patrimoniale ?
P-.O. B. Ces réformes peuvent être un frein à la mobilité internationale. En effet, il arrive parfois que des cadres bénéficiant de management packages. En effet, il arrive parfois que des cadres ayant des management packages intégrant des plus-values latentes importantes doivent s’expatrier pour des raisons professionnelles. Nous devons alors démontrer qu’il s’agit bien de raisons professionnelles qui conduisent à l’expatriation pour éviter que ce cadre soit contraint de payer immédiatement l’impôt. Pour autant, il faut reconnaitre que si la réforme du patrimoine a renforcé la fiscalité du patrimoine privé, celle concernant le patrimoine professionnel a été assoupli. Par ailleurs, la volatilité de la loi fiscale est un véritable sujet d’inquiétude. En effet, elle renforce le sentiment d’instabilité fiscale en France et pose le problème du retour des grosses fortunes en France ainsi que le départ d’autres.
