N. de Bermingham (France Invest) : "Nous migrons vers des due diligences plus intégrées"

Décideurs. Quelle est la feuille de route de la commission Sustainability que vous présidez au sein de France Invest ?

Noëlla de Bermingham. J’ai pris la présidence de cette commission, auparavant la commission ESG, en début d’année. Celle-ci a pour principale mission d’aider les fonds à déployer des démarches RSE à travers plusieurs canaux. Nous leur proposons notamment des contenus délivrés à l’occasion de formations, de conférences et de webinaires. La commission représente un forum d’échange qui rassemble les membres de l’association au sein de groupes de travail spécifiques visant à accélérer la mise en place de ces stratégies RSE. Trois sujets ont été retenus dans ce cadre : tout d’abord, la transformation à la fois des fonds et des sociétés en portefeuilles sur des thématiques comme le climat, la biodiversité, le partage de la création de valeur, ou encore la durabilité dans la chaîne d’approvisionnement en lien avec le devoir de vigilance européen, notamment. Un autre pan d’action concerne la communication et la sensibilisation sur des questions comme la réglementation et la formation par le biais d’événements et de tables rondes. Enfin, le troisième volet de réflexion et d’action concerne plus particulièrement le dialogue entre LPs et GPs. Le capital-investissement joue un rôle clé dans la mue des entreprises à cet égard. Par rapport au monde du coté, nous disposons de leviers importants pour agir et répondre aux attentes fortes des managers de PME que nous accompagnons.

"Le troisième volet de réflexion et d’action concerne plus particulièrement le dialogue entre LPs et GPs." N. de Bermingham

Les fonds article 8 et article 9 en France sont-ils plus nombreux en France que chez nos voisins européens ?

N. de B. Nous observons un mouvement massif des fonds vers l’article 8 au minimum et une disparition progressive de l’article 6. Lors de levées de fonds, l’article 8 semble de plus en plus considéré comme une exigence minimale par les investisseurs. Il va, à mon sens, devenir un standard. Quant à l’article 9, il reste encore pour le moment l’apanage de fonds spécifiques et notamment de ceux dits "à impact".

"Nous observons un mouvement massif des fonds vers l’article 8 au minimum et une disparition progressive de l’article 6" N. de Bermingham

France Vassaux. Concernant la classification des fonds article 8 et article 9, il subsiste encore quelques questions pour lesquelles nous attendons des retours de la Commission européenne courant avril. Et depuis peu, nous disposons de textes réglementaires définitifs qui nous permettent de remplir des formulaires spécifiques des fonds articles 8 et article 9 qui s’ajouteront à la documentation juridique sur le volet précontractuel ainsi que pour de rapports de gestion annuels pour le volet rapport périodique. Les gérants ont dû finalement caractériser leurs fonds, avant d’avoir véritablement la teneur des textes d’application et de connaître les dispositions attendues de leur part par les régulateurs. D’ici 2023, les choses devraient rentrer progressivement dans l’ordre. Concernant les statistiques sur le nombre de fonds articles 6, 8 et 9, France Invest est en train d’établir un reporting à ce sujet. Il devrait être publié d’ici l’été.

"Les gérants ont dû finalement caractériser leurs fonds, avant d’avoir véritablement la teneur des textes d’application et de connaître les dispositions attendues de leur part par les régulateurs" F. Vassaux

Comment évoluent les demandes des LPs vis-à-vis des GPs en matière d'ESG ? Comme la tendance est notamment à la demande d’une indexation des rémunérations des gérants sur leurs performances ESG, ce phénomène pourrait-il s'accélérer ?

N. de B. Une tendance croissante vise à intégrer les problématiques ESG dans les politiques de rémunération des gérants de fonds. Mais pour moi, l’indexation des rémunérations est une pratique plus généralement observée au sein des fonds à impact, qui peuvent conditionner une partie du carried interest des équipes à l’atteinte des objectifs ESG fixés. Chez les fonds classiques, ce phénomène est encore peu répandu. Quant à Andera Partners, nous l’avons appliqué sur un de nos fonds qui n’était pas à impact. Cette initiative a d’ailleurs été appréciée par nos investisseurs. L’étape suivante sera certainement d’étalonner les rétributions des managers des entreprises en portefeuille sur ces mêmes objectifs. Il est indispensable de déployer cette logique sur toute la chaîne de valeur.

Le groupe de travail que nous avons mis en place sur le dialogue entre LPs et GPs vise à harmoniser les pratiques dans le non-coté ainsi que les demandes des LPs vis-à-vis des GPs autour d’un référentiel commun. Nous assistons de fait à la multiplication d’indicateurs et à un foisonnement des exigences des LPs vis-à-vis des GPs. L’enjeu sera de réunir un maximum de LPs autour d’un même référentiel, tout en veillant à ne pas se cantonner au seul prisme français. De nombreuses initiatives émergent dans ce domaine en Europe et outre-Atlantique. Il faut en tenir compte. L’avenir de ce groupe de travail sera de l’élargir au-delà de son prisme hexagonal. En revanche, l’Union Européenne a déjà établi les principales incidences négatives (PAI pour Principal Adverse Impact), ces valeurs étalons définies dans le cadre du règlement européen 2019/2088 relatif à la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ou règlement SFDR pour Sustainable Finance Disclosure Regulation. Cela permet d’avoir une amorce de référentiel partagé. Dans deux ou trois ans, nous devrions aboutir à une solution harmonisée. Du moins, c’est ce que nous espérons.

"L’enjeu sera de réunir un maximum de LPs autour d’un même référentiel, tout en veillant à ne pas se cantonner au seul prisme français. De nombreuses initiatives émergent dans ce domaine en Europe et outre-Atlantique" N. de Bermingham

F. V. Les pratiques sont en cours d’évolution mais la réglementation n’est pas encore totalement stabilisée. L’année 2022 sera encore une année de tâtonnement. Nous aurons probablement une vision plus claire du marché à partir de 2023.

Le fait de se tourner vers l'ESG a-t-il réellement permis aux sociétés de gestion de diminuer leurs risques ?

N. de B. Cela a permis d’élargir les risques pris en compte au niveau des sociétés en portefeuille au moment de l’investissement. Je constate qu’en matière de due diligence RSE, nous nous éloignons de l’approche "tick the box" qui n’apportait pas réellement de réflexion stratégique. Nous migrons vers des due diligences plus intégrées et orientées autour des risques et de leurs retombées financières liées, par exemple, à la non-prise en compte de la RSE, que celle-ci impacte la réputation d’une entreprise ou l’intégrité physique de personnes ou de sites de production. Ces documents et les informations qu’ils contiennent deviennent des outils pour les équipes d’investissement. La notion de risque, elle-même, a évolué et vise la façon dont on anticipe les attentes des parties prenantes par rapport au produit ou service en question. Des opportunités de business liées au besoin de faire évoluer une offre en raison de la contrainte RSE d’un monde sans carbone peuvent découler de ces réflexions stratégiques.

Il y a pléthore de référentiels et chartes en matière d’ESG. Cela complexifie-t-il l’action de vos adhérents suivant les périmètres géographiques et métiers des cibles ?

N. de B. Le paysage est riche en la matière, voire trop riche. On observe aussi un certain manque d’unité entre ces outils et dispositifs de référence. Mais la réglementation apporte un cadre de réflexion commun sur lequel les sociétés de gestion se concentrent en priorité. Si l’on prend l’exemple des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies, plutôt utilisés par les fonds à impact comme référentiels, les pratiques de greenwashing de certains acteurs ont affaibli leur prééminence, sauf à l’international où elle demeure importante. À l’inverse, la taxonomie est en train de prendre une place très significative dans nos métiers. Elle constitue à la fois un référentiel incontournable et une préoccupation majeure.

Le concept de partage de la valeur a-t-il la même résonnance quand on fait du buyout ou du growth ?

N. de B. Quelle que soit la nature du fonds considéré, cela représente un sujet important qui est d’ailleurs porté par France Invest. L’actionnariat salarié est ainsi un outil essentiel de partage de la création de valeur. Notre rôle chez France Invest est d’inciter au déploiement de ces dispositifs, quelle que soit la taille des sociétés concernées. Des solutions adaptées existent pour le faciliter.

Qu’en est-il des actions menées par France Invest en collaboration avec ses pairs européens comme Invest Europe, BCVA ou au Maroc avec la commission ESG de l'AMIC pour accélérer la montée en compétence des équipes dans les fonds ?

F.V. Un groupe de travail au sein d’Invest Europe opère sur la partie Sustainability. Sinon, des échanges spécifiques ont eu lieu régulièrement avec la British Private Equity & Venture Capital Association (BVCA). Mais pour l’instant, nous n’avons pas développé d’action particulière sur la partie ESG avec nos confrères européens. Nous sommes tous dépendants des mesures et décisions prises à l’échelle de l’ Union européenne. Nos marges de manœuvre respectives sont assez limitées. Nous faisons tous faces à une certaine difficulté d’interprétation des textes émis dans ce domaine par les régulateurs européens, car nous sommes dans l’attente des retours de Bruxelles.

"Nous sommes tous dépendants des mesures et décisions prises à l’échelle de l’ Union européenne. Nos marges de manœuvre respectives sont assez limitées" F. Vassaux

N. de B.  La dimension internationale est souvent présente au sein de notre association compte tenu du rayonnement à l’étranger de nos membres. Je fais partie du comité consultatif sur les PRI concernant le secteur du capital-investissement. Nous travaillons ainsi sur les sujets de biodiversité couverts par l’article 29 de la loi énergie-climat en réfléchissant à des outils, des guides et des méthodologies. Nous veillons à harmoniser nos efforts et éviter les doublons de réflexion et de travail sur cette thématique.

La maîtrise des enjeux de conformité comme ceux définis dans la loi Sapin 2 en France ou le FCPA, le Slavery Act, le Bribery Act dans la sphère anglo-saxonne, n’est pas aisée pour les sociétés détenues par les fonds. Quelles problématiques observez-vous à cet égard ?

N. de B. Toutes nos sociétés en portefeuille sont concernées par ces réglementations qui retombent en cascade, des grands donneurs d’ordres vers leurs fournisseurs et sous-traitants. Ces derniers n’ont pas toujours les moyens et ressources nécessaires pour s’acquitter des tâches correspondantes. Ils ont souvent du mal à formaliser des démarches éthiques, des politiques d’achat responsables ou de mise à niveau de leur notation RSE. De plus en plus, les acteurs du capital-investissement sont amenés à les accompagner sur ces sujets de transformation. Ils vont y dédier une personne dans leurs équipes ou bien procéder à des recrutements ciblés au sein de leurs équipes d’investissement afin de répondre aux attentes de leurs participations et faire face à une pression réglementaire croissante.

Propos recueillis par Emmanuelle Serrano