Fusion-Acquisition : le rôle déterminant des actifs immatériels par Finantis Value

L’immatériel est incontournable

Selon les secteurs, l’immatériel constitue aujourd’hui 60 à 95 % de la valeur des entreprises. Toutefois ces actifs incorporels ne sont pas toujours inscrits au bilan.

Dans les opérations de fusion-acquisition, les due diligences se doivent alors de cartographier les principaux actifs immatériels de l’entreprise cible, de s’assurer de leur robustesse juridique (la sécurisation des droits d’exploitation ou de propriété intellectuelle notamment, la contractualisation de certains partenariats clés, etc.), technique ou encore de leur rôle dans la sécurisation des performances économiques futures. En effet, dans tout business plan, plus les résultats d’exploitation sont lointains dans le temps, plus la garantie que la prévision soit réaliste dépend de la consistance, de la « solidité » de l’immatériel.

De ce fait, il est important d’étudier ces actifs et d’en déterminer la valeur, celle-ci étant par définition constitutive du montant de la transaction. De plus, fiscalement, le détail du prix peut permettre des économies sur les taxes d’enregistrement. Et comptablement, cela permet une ventilation du goodwill de transaction.

La diversité des actifs incorporels rend la tâche délicate. Le Thésaurus de Bercy en propose par exemple un inventaire qui se compose, entre autres, du capital client, du capital humain, du capital savoir (brevets, savoir-faire, résultats de R&D, etc.), du capital marque (marques, noms de domaine, image de marque, ­notoriété, etc.), du capital ­organisationnel et du ­capital fournisseur.

Un premier audit permettra alors d’identifier les actifs clés, sécurisant le niveau d’activité présent et futur de la cible

Parmi ces actifs, les droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, droit d’auteur sur les logiciels, bases de données pour ne citer que ceux-là) méritent un intérêt particulier ; ils constituent intrinsèquement des valeurs d’échange. Ils sont potentiellement monétisables et peuvent faire l’objet d’un potentiel de valorisation que pourra apprécier l’acquéreur. Certains droits peuvent par exemple être dormants et receler un potentiel d’exploitation future pour l’acheteur, délaissé ou sous-estimé par la cible jusqu’alors.

Les droits de propriété intellectuelle constituent donc des éléments décisifs pour celui qui souhaite en acquérir les droits. Ils peuvent d’ailleurs s’acquérir sans prendre le contrôle d’une société. En théorie, le chiffre d’affaires de la société et ses performances économiques pourraient être les mêmes, que l’entreprise soit propriétaire ou licenciée d’un logiciel ou d’un brevet. La pleine propriété des droits peut donc légitimement être négociée dans une transaction.

Exemple d’un client éditeur de logiciels : son activité principale repose sur l’exploitation d’un logiciel. Face à une proposition de rachat pour un montant de 5 M€, la valorisation de ses droits de propriété intellectuelle a permis de porter la transaction à 8 M€ du fait que l’acquéreur était plus intéressé par le logiciel que l’activité en elle-même. Un impact de 60 % sur le montant de la transaction dans ce cas démontre pleinement le levier de négociation que constituent ces actifs.

Ainsi, dans le cadre de la reprise d’une activité, il est vital de s’assurer que les droits sont effectivement transférés et exploités dans les mêmes conditions qu’avant l’opération.

"Part essentielle de la valeur d’une société, les actifs immatériels doivent être décrits et évalués dans une opération"

Dans le cas des start-up technologiques notamment, une attention particulière doit être portée sur la propriété intellectuelle des actifs technologiques (brevets et logiciels essentiellement, les marques étant souvent très jeunes), leur sécurisation juridique, leur maturité et mode de valorisation. En effet, il s’agit bien souvent de leur principale richesse, mais dont l’exploitation est souvent à peine amorcée.

Apprécier ces actifs technologiques ou ces droits de propriété intellectuelle permet aussi d’identifier des risques latents quant à la liberté d’exploitation, aux situations de dépendance (copropriété, briques technologiques sous licence…), des risques de divulgation des savoir-faire ou secrets d’affaires, etc.

Nous avons développé au fil des années une expertise de ces actifs et focalisons nos audits et évaluations financières sur cette dimension immatérielle des entreprises.

Focus sur l’évaluation des actifs incorporels numériques

À l’ère du numérique, les actifs digitaux sont multiples et fleurissent même dans des secteurs dits traditionnels. Les entreprises développent des offres en ligne, du social-selling et exploitent divers canaux numériques sources de revenus. La constitution d’un écosystème, d’une communauté en ligne peut revêtir un intérêt stratégique. Il existe donc de nombreux actifs digitaux. Nous nous concentrerons ici sur les plus identifiables et sécurisables : les logiciels.

En effet, pour les éditeurs de solutions numériques, les logiciels constituent ­généralement les actifs clés de l’activité et de son potentiel d’évolution.

Du point de vue technique d’abord, il s’agit d’auditer la solution numérique, son architecture, son fonctionnement et d’aller jusqu’à analyser son code source. Sur ces dimensions, nous travaillons avec un partenaire spécialisé en mesure d’établir des rapports d’analyse circonstanciés qui soulèvent les atouts mais aussi les risques relatifs à un code source donné (cybersécurité, RGPD, scalabilité, compatibilité, présence ou non de licences open source qui nuisent aux droits de propriété intellectuelle, etc.).

Sous l’angle juridique, nous vérifions que la titularité des droits est indiscutable, que le code a fait l’objet d’un dépôt probatoire, par exemple auprès de l’Agence pour la Protection de Programmes (APP) dont nous sommes partenaires.

Du point de vue du marché et des affaires, nous vérifions que la solution répond à un besoin, procure un avantage concurrentiel notable et étudions le modèle d’affaires adopté, et des modèles alternatifs s’il y a lieu.

Une fois ces analyses réalisées, nous mettons en œuvre différentes méthodes d’évaluation reposant à la fois sur les coûts de constitution ou de remplacement de la solution, mais aussi sur le potentiel d’exploitation future, tout en appréciant l’évolution du rôle de l’actif dans les scénarios étudiés. Il convient bien entendu d’intégrer d’autres aspects tels que l’obsolescence du code source et les divers risques qui auront pu être identifiés venant objectiver la valeur financière de l’actif en lui-même.

Par Sylvie Gamet, conseil en stratégie, management et valorisation de l’innovation, experte en valorisation des actifs immatériels innovants et technologiques et Yves-Alain Ach, expert en évaluation financière des entreprises et des marques chez Finantis Value