D. Baur (Pierre Fabre) : "Le détourage est toujours plus ardu que ce qui avait été anticipé"

Décideurs. Le groupe Pierre Fabre a cédé deux de ses marques de dermo-cosmétique en 2020. Quelles sont les raisons de la vente de Galénic et Elancyl ?

Damien Baur. Ces opérations découlent d’une revue stratégique menée en 2019 à l’aune du positionnement « Médicalité & Naturalité » du groupe. Celui-ci a souhaité recentrer son portefeuille dermo-cosmétique sur les marques les plus en phase avec ce positionnement différenciant. Nous avons ainsi vendu Galénic à Yatsen, une société chinoise cotée, et Elancyl à l’espagnol Cantabria Labs. La même année, nous avons cédé à Fareva la majeure partie de nos activités de sous-traitance pharmaceutique, pour nous focaliser sur le développement de nos propres activités en oncologie et dermatologie.    

Comment opérer un carve-out ? Quelles en sont les étapes majeures ?

La première étape consiste à définir le périmètre de l’activité qui sort du groupe. Si les choses paraissent toujours évidentes au départ, se confronter à l’exercice met en avant de nombreuses zones d’aspérité. Le détourage est toujours plus ardu que ce qui avait été anticipé. Se pose ensuite la question de l’équipe de management qui devra porter le projet. Elle devra être suffisamment expérimentée pour que l’activité puisse être reprise par un fonds. Ensuite, une grosse partie du travail consiste à établir le périmètre des comptes cédés puis l’equity story présentée aux acquéreurs potentiels. 

Comment la recherche d’acquéreurs potentiels s’organise-t-elle ?

Grâce à notre connaissance des marchés, nous avons nos propres idées au sein de l’équipe. Puis les conseils, notamment les banques, abondent la liste d’acquéreurs potentiels qui sera validée in fine par notre direction générale. Lorsque l’équipe en charge de l’activité à céder se positionne pour la poursuivre, présenter plusieurs fonds d’investissement parmi les candidats à la reprise peut contribuer à maintenir un niveau élevé de motivation. Même si des acquéreurs industriels peuvent proposer des projets de reprise très intéressants, comme ce fut le cas pour nous avec Fareva. 

Quels sont les critères de sélection du repreneur ?  

La valorisation est bien sûr déterminante, mais la certitude d’exécution est tout aussi cruciale. Celle-ci comprend la facilité de reprise de l’activité par l’acquéreur, ainsi que l’étendue des services que nous devrons fournir pour accompagner le repreneur post-closing. Sans oublier la condition de maintien de l’emploi, qui se pose pour un fonds comme pour un industriel. Si le second peut souvent rassurer, ce n’est pas toujours le cas s’il y a beaucoup de synergies.

"Céder des marques ou un actif industriel requièrent des préparations différentes"

De quelle manière abordez-vous la gestion des ressources humaines ?  

Les dispositions légales sociales excluent la sélection individuelle et prévoient le transfert de l’ensemble des actifs et des emplois. Dans le cadre d’un projet de cession, certains collaborateurs peuvent manifester leur intérêt pour être inclus dans le périmètre cédé. Mais cela s’avère marginal et ne peut concerner que les managers. Un profil entrepreneur préférera rejoindre un fonds alors qu’un profil de directeur de business unit sera à l’aise à l’idée d’intégrer un autre groupe industriel.  

Devez-vous porter une attention particulière au pays d’origine du candidat à l’acquisition ?

Nous sommes confrontés à la réglementation des investissements étrangers en France. La nationalité du repreneur sera plus ou moins importante selon la typologie de l’activité et son empreinte industrielle dans un territoire donné. En l’occurrence, ce fut une bonne chose que les actifs industriels que nous avons transmis à Fareva en 2020 l’aient été à un acteur français. Nous étions au cœur de la crise pandémique et la polémique sur la délocalisation de la fabrication des médicaments faisait rage. 

Qu’avez-vous appris de ces opérations ?

Le groupe n’avait jamais fait de carve-out auparavant. Or céder des marques ou un actif industriel requièrent des préparations différentes, dont nous appréhendons aujourd’hui mieux l’ampleur et les spécificités. Nous avons également identifié les moments auxquels recourir aux conseils externes et avons appris qu’il fallait réfléchir très tôt à la typologie des acquéreurs. Galénic l’illustre bien. Si les ventes de la marque étaient jusqu’ici très limitées en Chine, les échanges avec sa directrice et nos conseils en stratégie ont fait ressortir son fort potentiel sur ce marché. Nous l’avons inclus dans la présentation, et cela nous a permis d‘attirer un nombre significatif de potentiels acquéreurs chinois.

Propos recueillis par Anne-Gabrielle Mangeret