R. Béjaoui (Alvarez & Marsal) : "L’alignement en matière de LBO est primordial"

DÉCIDEURS. Les équipes de PEPI interviennent en amont des opérations de LBO, lors des due diligences opérationnelles, réalisées en coordination avec les équipes Transaction Advisory d’Alvarez & Marsal en se focalisant sur les due diligence financières, mais aussi en post-deal, afin d’accompagner les fonds et leurs participations dans la mise en œuvre du plan d’amélioration de performance identifié en amont. Qu’en est-t-il de la création de valeur aujourd’hui quand on parle de LBO ?

Rénald Béjaoui. Au cours des quinze dernières années, le monde du LBO a drastiquement évolué. La création de valeur n’est plus le seul fait des leviers financiers ; elle provient aussi, et surtout, des leviers opérationnels. On le voit d’ailleurs dans les équipes des fonds de private equity qui sont désormais aussi composées d’anciens opérateurs et d’operating partners. Les sujets d’acquisition sont étudiés très en amont, plus en détails ; dans le cadre de process, parfois très compétitifs, gérés par une banque d’affaires, cette période antérieure permet aux fonds de regarder une entreprise, de déconstruire son profil sous plusieurs angles – financier mais aussi opérationnel et digital – pour concevoir la feuille de route des trois, cinq prochaines années.

C’est ce qu’apporte une période de pré-deal bien conduite ?

Oui, et cette période est aussi fondamentale dans la mise en place d’un alignement entre les actionnaires, qui sont les catalyseurs du changement et de la transformation, et le management de l’entreprise. Aujourd’hui, en dépit de process de plus en plus resserrés, cet alignement peut et doit se construire en période de pré-deal car c’est un moment au cours duquel on peut normalement aller au fond des choses, sans tabou. C’est aussi au cours de cette période charnière du pré-deal, des négociations, que vont se construire les premiers éléments de confiance entre les actionnaires et les managers. Et les premières impressions comptent toujours…

Qu’est-ce que cela signifie concrètement ?

Les actionnaires et les futurs managers sous LBO doivent, sans ambiguïté, se mettre d’accord sur une feuille de route claire : que va-t-on faire ? Dans quel ordre ? Comment séquencer les initiatives dans le temps ? Quel sera l’impact sur l’Ebitda et le cash ? L’objectif est vraiment d’arrêter cette feuille de route qui sera ensuite déroulée sur les 3, 5 à 7 ans à venir. Ces objectifs arrêtés et partagés sont le ciment sur lequel va vivre le LBO pendant les années à venir. 

Vous parlez d’alignement. Cela est vraiment essentiel ?

L’alignement en matière de LBO est primordial. C’est vraiment le premier gage de succès de l’opération. C’est très exigeant car il faut que cet alignement soit constant entre les actionnaires et le management qui porte le projet de transformation avec toutes les équipes dont il a la charge et qui sont, ne l’oublions pas, le socle de l’entreprise. Charge au management d’aligner aussi ses équipes avec le projet car in fine, ce seront les managers qui vont mettre en œuvre, sur le terrain, au quotidien, les mesures d’amélioration de performance.

"La gestion du cash est la clé de tout, que l’entreprise aille mal ou qu’elle aille bien"

N’y a-t-il pas quelque chose d’antinomique entre le LBO, la dette et la croissance ?

Non, je ne le crois pas. Le vrai sujet qui lie toutes ces notions est celle du cash. La gestion du cash est la clé de tout, que l’entreprise aille mal ou qu’elle aille bien. Quand elle va mal, cela lui fournit un matelas qui va lui donner une certaine marge de manœuvre pour passer au travers de la crise. Quand elle va bien, il faut être au moins aussi rigoureux. La constitution d’un matelas de cash donne la possibilité de saisir des opportunités que l’on n’avait pas forcément anticipées trois ans auparavant. Encore une fois, si la relation entre managers et actionnaires est fluide, on peut réagir et agir vite. Quand bien même un package de dette (parfois trop ambitieux) a été conçu il y a quelques années, il est renégociable. On trouve toujours des solutions quand les choses vont moins bien, et ce, d’autant plus vite si les investisseurs et les managers sous LBO sont main dans la main et se disent les choses en toute franchise.

On a parlé d’alignement. Quels sont les autres facteurs de succès d’un LBO ?

J’en identifie trois autres. D’abord, il faut faire attention à ne pas trop conceptualiser, « professoraliser » la transformation. Ce qui compte avant tout, c’est l’action et le quotidien. On aura certes défini une 
orientation sur un document, mais il faut aussi rester capable de réagir face à ce qui se présente, aux opportunités comme aux difficultés, pour que l’Ebitda et le cash soient là. Au bout du compte, ce sont eux qui sont les garants de la réussite du LBO. Ensuite, il faut être capable de mobiliser tous ceux qui ne sont pas dans le premier ou le second cercle du LBO : c’est un projet d’entreprise au sens large avant tout. Ne pas oublier que les grands objectifs stratégiques vont être déclinés en KPIs opérationnels. Charge alors à chacun, quel que soit son niveau ou son rôle dans l’entreprise, d’atteindre les objectifs fixés d’abord en termes de création de valeur opérationnelle puis de valeur financière ; et cela, bien entendu, en tenant compte de l’agenda de parties prenantes relatif à la satisfaction des clients et des employés, la culture d’entreprise et des facteurs sociétaux et environnementaux. Enfin, et c’est mon troisième point, il faut savoir prendre conseil quand on en a besoin.

Qu’entendez-vous par là ?

Toute les équipes de management, aussi « sachantes » et complémentaires soient-elles, ont leurs limites. Elles n’ont pas forcément toutes les compétences digitales, industrielles, technologiques, financières, etc., en interne. Dans ce cas, il faut savoir ponctuellement faire appel à des conseils pour s’assurer que les chantiers avancent bien et au rythme souhaité.