La gouvernance au sein des start-up

Toute société cotée en Bourse possède un conseil d’administration, s’il occupe une place décisionnelle déterminante dans les orientations stratégiques, il a également, par la position de recul des membres qui le composent, un rôle de conseil et de facilitation pour le management, tout particulièrement dans les relations avec les investisseurs qu’il représente. Nous allons nous intéresser à la mise en place d’une gouvernance au sein des startup et leur organisation. La mise en place d’un conseil d’administration (peu importe sa forme) le plus tôt possible offre de nombreux avantages pour une jeune entreprise. Une gouvernance rigoureuse est une aide réelle pour traiter les enjeux à court et à long terme auxquels une startup est confrontée, notamment face aux « quatre challenges » : humain, stratégique, financier ainsi que la maîtrise des risques. L’introduction en Bourse, acte majeur induisant des changements profonds dans le fonctionnement et l’exposition de la société, nécessite d’être préparée avec soin et prudence. Il convient de piloter l’adaptation de l’entreprise à la réglementation et au code de bonne gouvernance des sociétés cotées. Cela sera d’autant plus facile et performant grâce à des membres expérimentés, influents et soigneusement choisis qui apportent des compétences, de la diversité, ainsi que de nombreuses opportunités par leurs réseaux évitant ainsi l’isolement dont souffrent certaines start-up.
Le CEO a ses responsabilités managériales et opérationnelles à la tête de l’entreprise, le board lui apportera la maturité, mais offrira également au dirigeant du recul face à des situations managériales ou des orientations stratégiques auxquelles il peut ne jamais avoir été confronté.

Comment constituer au mieux un conseil d’administration ?

D’abord la taille du conseil est à déterminer selon la société en tenant compte de sa structure actionnariale, de la complexité de sa mission et du degré d’expertise de son management. Ensuite, les critères qualitatifs sont cruciaux pour ce type d’équipe, une gouvernance efficace permet d’anticiper et de maîtriser certaines dimensions fondamentales pour la stratégie. Il est donc essentiel que le board et les dirigeants partagent des objectifs et une vision commune des missions et de l’entreprise. Lors de la création d’un CA, il faut veiller à trouver un équilibre entre les investisseurs, les fondateurs et les administrateurs indépendants afin que chacun apporte le meilleur niveau de contribution, trouve sa place et s’épanouisse dans l’exercice de sa fonction. C’est aussi une recherche de compétences diversifiées : techniques, personnelles et collectives.

Il est essentiel de réunir au sein du board des administrateurs indépendants, tout d’abord, ils contrebalancent les enjeux parfois uniquement financiers des investisseurs et permettent pendant les conseils d’administration d’attirer l’attention sur d’autres problématiques. Leur présence enrichit également le board de compétences qui leur sont propres, telles que la communication, l’influence, le relationnel et la réputation. Ce sont aussi des femmes et des hommes qui vont investir de leur temps et de leur énergie pour veiller au bon développement de l’entreprise.

Aujourd’hui 60 % des entreprises du SBF120 réunissent les fonctions de CEO et de chairman. Pourtant, dissocier les deux peut être intéressant pour l’entreprise et son développement tant financier que stratégique. Chacun de ces postes possède des responsabilités et des pouvoirs différents : le CEO, lui, travaille sur les aspects stratégiques et managériaux de l’entreprise, il est très opérationnel alors que le chairman est axé sur la surveillance (financière, stratégique, respect de la gouvernance…) ainsi que sur le développement de l’entreprise. De plus, le CEO est nommé par le conseil d’administration, il relève par la suite directement du chairman avec qui il entretient une relation étroite. Au vu du rôle clé de chacune des fonctions pour l’entreprise, il paraît compliqué, voire impossible qu’une seule et même personne puisse accorder le temps nécessaire à chacune d’entre elles. C’est pourquoi séparer le poste de CEO de celui du chairman est essentiel afin d’éviter toute confusion et tout conflit d’intérêt. Cela présente de nombreux avantages : cela permet d’obtenir et de représenter au mieux les différents points de vue des administrateurs auprès du CEO et permet également une meilleure gestion des crises puisque, si c’est nécessaire, le chairman pourra être amené à prendre en main les relations avec les partenaires externes à l’entreprise. Mettre en place cet équilibre est donc souhaitable et si les dirigeants y parviennent cela assure la pérennité de l’entreprise. C’est une pratique de plus en plus courante dans la plupart des pays aujourd’hui et qui sera la norme demain.

"Il est essentiel que  le board et les dirigeants partagent des objectifs et une vision commune des missions et de l’entreprise"

Chez L3S Partnership, nous recrutons régulièrement des administrateurs indépendants pour des sociétés, en vue de mettre en place un conseil d’administration complet, c’est une étape fondamentale pour nous de questionner et de comprendre le candidat tant dans son parcours professionnel que son histoire personnelle, afin de cerner aux mieux toutes ses compétences et d’évaluer son appétence pour la gouvernance. Nous portons également une attention toute particulière sur ses capacités à aborder cette nouvelle aventure afin d’être certains de sa volonté de s’investir sur le long terme. L’objectif premier étant sa motivation profonde à servir l’entreprise et non la recherche d’un intérêt personnel. Par ailleurs, il est capital d’évaluer les différentes personnalités qui composeront cette équipe afin qu’elles se complètent et s’enrichissent mutuellement pour offrir à l’entreprise un conseil d’administration productif, innovant et responsable. Nous proposons pour cela une analyse des différents profils et compétences. Nous évaluons les compétences personnelles et interpersonnelles (communication, intégrité...), la capacité à gouverner au sein d’un conseil d’administration (la compréhension des risques…) et portons de l’intérêt à des compétences plus spécifiques : aussi bien techniques (marketing, scientifiques, esprit entrepreneurial…) que stratégiques (capacité à créer des partenariats ou à développer un esprit entrepreneurial…).

Il est par ailleurs nécessaire de mettre en place un comité de nomination qui pilote ce processus. Pour affiner les différentes compétences au sein d’un conseil d’administration, nous nous inspirons du « Board competency profile ». Ce modèle est symbolisé sous forme d’une pyramide, en bas de celle-ci les compétences interpersonnelles et personnelles que chacun des membres doit être en mesure d’apporter, au milieu les compétences de gouvernances, qui, doivent être acquises ou à développer et finalement le haut représente les compétences techniques et stratégiques qui sont spécifiques à chaque membre.

Bien sûr, en composant un conseil d’administration complet il est indispensable de veiller à la mise en place d’une diversité et d’une parité des genres. Depuis plusieurs années, on peut remarquer une hausse de la représentation des femmes dans les CA. Cela est dû, bien évidemment à la volonté politique des gouvernements respectifs, avec la mise en place de réglementations obligeant ou encourageant la parité. Mais, c’est en parallèle, une ouverture franche vers de nouveaux profils de candidatures, aujourd’hui les entreprises ne recherchent plus uniquement des « ex-PDG » pour s’asseoir au tour de la table du conseil (ces postes encore essentiellement occupés par des hommes), elles demandent d’autres parcours plus diversifiés et positionnés dans différents rôles dans les entreprises. Pour ne citer qu’un exemple, en 2019, 45 % des directeurs de board sont des femmes contre 12 % en 2008 dans le Russell 3000 selon une étude de Harvard. En France, il y a aussi eu une nette évolution de la place de la femme au sein des conseils d’administration sous l’impulsion de la « loi Copé-Zimmermann » (01/2011) qui exige une représentation équilibrée hommes-femmes dans les CA avec un quota minimum de 40 % de chaque sexe. Cependant il existe toujours une marge de progrès, en effet, même si les femmes ont une place plus importante dans les CA elles ont encore toujours difficilement accès aux comités de directions qui aujourd’hui encore sont essentiellement composés d’hommes.

Virginie Lleu, fondatrice, et Loïs Lecoq, chargée de recherche, L3S Partnership