LE REEL POUVOIR DES ACTIONNAIRES

Il est un homme, de l’autre côté de l’océan, qui fait trembler les conseils d’administration. La quarantaine fringante, il a l’allure policée des golden boys de Wall Street. Mais Jeffrey Smith a quelque chose en plus?: du culot. En octobre 2014, le CEO de Starboard Value, un fonds d’investissement alors inconnu, réalise un coup flamboyant en prenant le contrôle d’une entreprise du Fortune 500, le groupe de restauration Darden. Avec seulement 8,8?% du capital et une campagne finement menée, alliant prises de parole publiques et entreprise de séduction discrète des autres principaux actionnaires du groupe, le fonds réussit à renverser l’ensemble des douze administrateurs siégeant au conseil. Moins de neuf mois auront été nécessaires à Jeff Smith entre ses premières suggestions à la direction du restaurateur et sa prise de pouvoir. Dix-huit mois plus tard, la valeur de l’action avait augmenté de 40?%, sous l’impulsion de la nouvelle équipe dirigeante mise en place par Starboard.

L’exception à la française

Si ce coup d’éclat reste assez méconnu en France, il confirme l’avènement d’une nouvelle ère aux États-Unis?: celle des actionnaires activistes. En Europe, le Royaume-Uni a été le premier à voir émerger des fonds aux ambitions extrafinancières, comme Primestone ou Polygon Investment Partners. Toutefois, le plus important fonds activiste du Vieux Continent n’est pas anglais, mais suédois?: il s’agit de Cevian Capital, structure créée en 2002 qui gère douze milliards de dollars d’actifs. L’Hexagone en revanche reste peu concerné par les fonds activistes?: dans son dernier rapport annuel, Activist Insight a dénombré seulement six demandes visant des sociétés basées en France en 2015, contre vingt-cinq au Royaume-Uni. Et cela n’est pas dû au hasard, explique François Derrien, professeur de finance à HEC?: «?L’une des particularités de l’actionnariat français est la présence de blocs d’actionnaires et d’actions croisées entre les grandes entreprises. Cela rend très difficile à un actionnaire extérieur d’avoir un poids politique.?» Ainsi, Engie détient 33,6?% des actions de Suez Environnement et Airbus 10?% des parts de Dassault Aviation. La présence de l’État à l’actionnariat d’entreprises stratégiques est une autre spécificité hexagonale. Il détient par exemple 84,8?% du capital d’EDF ou 17,6?% de celui d’Air France-KLM. Une stratégie étatique qui peut poser problème?: «?Ces dernières années, l’État a montré qu’il pouvait être un actionnaire gourmand. Or, toucher des dividendes élevés pour compenser un déficit budgétaire me semble dangereusement court-termiste?», note François Derrien.

La gouvernance, moteur du changement

Néanmoins, les choses changent. Et particulièrement du côté des règles de gouvernance. En juillet?2015, le Parlement européen adoptait la directive sur les droits des actionnaires, entérinant le principe d’un vote consultatif sur la rémunération des dirigeants. Une mesure hautement médiatisée au mois d’avril 2016, quand l’assemblée générale des actionnaires de Renault rejette à 54?% la résolution portant sur la rémunération du P-DG Carlos Ghosn. Ce coup de tonnerre n’a pas empêché le conseil d’administration de maintenir le salaire du patron, qui s’est élevé à 7,2?millions d’euros pour l’année 2015. Mais il a eu le mérite de relancer le débat sur le pouvoir des actionnaires. Des voix se sont levées – notamment celle du Medef – pour demander que ce vote devienne contraignant. Et elles ont été entendues?! La loi Sapin II, promulguée le 9?décembre 2016, intègre une disposition rendant le vote des actionnaires contraignant pour les sociétés cotées sur Euronext. «?Il faut augmenter le pouvoir direct des actionnaires, soutient Jean-François Bouilly, membre du conseil d’administration de l’association CFA Society France. Mais aussi celui des administrateurs, en promouvant notamment la mise en place d’administrateurs indépendants, qui n’ont pas de liens directs avec l’entreprise.?» Une idée qui a du sens pour François Derrien?: «?Un administrateur indépendant a tendance à favoriser l’actionnaire?», explique-t-il.

Les grands oubliés

Tous les actionnaires ne sont pourtant pas égaux devant le conseil d’administration. La loi de la jungle serait-elle de mise en assemblée générale, les gros mangeant les petits?? Il semblerait bien, estime l’enseignant-chercheur?: «?Le coût que représente l’étude des rapports annuels de l’entreprise afin d’utiliser au mieux son droit de vote est énorme pour le petit actionnaire?», rappelle-t-il. Pour pallier cette difficulté, de nouveaux acteurs ont émergé sur le marché?: les agences de conseil en vote. En 2011 déjà, l’Autorité des marchés financiers s’était saisie du sujet en publiant une liste de recommandations destinées à ces agences. La plus importante de ces préconisations étant la transparence, vis-à-vis de leurs clients aussi bien que des entreprises cotées. «?Sur le principe, ces sociétés sont intéressantes, analyse Jean-François Bouilly. L’éclairage d’un professionnel peut être positif pour un actionnaire qui gère un portefeuille avec beaucoup de titres, à condition qu’il y ait une vraie relation de confiance.?» Et même si leur avis ne pèse pas lourd dans la balance, la seule mobilisation d’un actionnariat pourtant diffus peut envoyer un message à la direction de l’entreprise. L’actionnariat individuel en France reste toutefois confidentiel, les épargnants ayant été refroidis par l’explosion de la bulle Internet au début des années 2000, puis par la crise financière de 2009. «?L’investissement individuel français passe surtout par des Sicav ou par l’assurance-vie. Il y a peu d’investissement direct?», explique François Derrien. «?C’est la même chose aux États-Unis également, les Américains investissant principalement via des fonds.?»

Le pouvoir de se faire entendre

L’actionnaire a-t-il donc un réel pouvoir?? Certains d’entre eux, oui, quand ils se donnent le temps et les moyens de peser dans le débat. Les pratiques changent lentement mais inexorablement. Partout dans le monde, les fonds activistes se multiplient, parfois dans un but de pure maximisation de la valeur de leurs dividendes, parfois avec une vision responsable de la gouvernance. De plus en plus tentent de peser sur les pratiques sociales et environnementales des entreprises, souhaitant s’assurer que les salariés sont traités avec respect et que la pollution de l’activité est maîtrisée et minimisée. Porteurs d’une vision à long terme, ils prouvent que l’actionnaire peut avoir mille visages. Et envoient un message aux administrateurs et dirigeants qui se sentent à l’abri?: des centaines de Jeff Smith les attendent au tournant.

Camille Prigent

Pas tous égaux en droits

Au cœur des jeux de pouvoir, le droit de vote est certainement aussi convoité que les dividendes associés à une action. Preuve en est?: la valeur des actions sans droit de vote est moindre, inférieure de 10?% environ à celle des actions en étant munies. Mais même ce droit en poche, tous les actionnaires ne sont pas égaux?! Certaines actions sont assorties d’un vote double, qui permet aux détenteurs de long terme de peser plus lourd dans la balance lors des assemblées générales. C’est par exemple le cas de L’Oréal, qui détient 9,2?% des actions de Sanofi et 16,5?% des droits de vote du laboratoire pharmaceutique. Ces stratégies permettent aux propriétaires historiques de l’entreprise de préserver cette dernière d’une offre publique d’achat et de garder les rênes de l’orientation stratégique de la société.